618年——619年瓦岗军败于隋将王世充，降唐。
宇文化及率领十几万精锐北返，打算取道洛阳回长安。但现在河南已是瓦岗军的地盘，禁卫军借道洛阳不可避免地要和瓦岗军发生冲突。
宇文化及知道黎阳储存着大批粮食，率军攻打黎阳。黎阳的守将是徐世勣。徐世勣率军据城死守。李密率两万军增援黎阳，不断骚扰宇文化及的后方使他不能全力攻城。
李密担心洛阳的杨侗趁机出城偷袭，使自己腹背受敌，主动跟杨侗讲和。他派人告诉杨侗愿意奉杨侗为主。杨侗大喜，封李密为太尉、魏国公，与李密约定等李密平定宇文化及后入朝辅政。
安抚好杨侗，李密得以专心对付宇文化及。他率军与宇文化及展开决战。交战中李密被流箭所伤摔落马下。如果不是秦叔宝拼死相救，李密几乎被宇文化及所擒。秦叔宝组织部队拼死挡住了宇文化及的进攻。宇文化及一直打到傍晚也不能取胜只得收兵。
这仗打得两败俱伤。两军暂停攻伐转入对峙。
王世充对杨侗给李密封官赐爵非常不满。他为了杨侗舍生忘死跟李密交战。转眼间死敌变友军，李密摇身一变成了他的上司。
王世充不断口出怨言。杨侗的