亲信大臣元文都担心王世充谋反决定除掉王世充。但王世充提前得到消息抢先动手，率军进攻元文都。元文都躲入皇城负隅抵抗。王世充指挥军队围攻皇宫。杨侗出面调解，以交出元文都为条件换取王世充退兵。王世充杀了元文都，控制了朝政。从此王世充成了洛阳之主。杨侗成了他的傀儡。
洛阳小朝廷被王世充控制后改变政策继续与瓦岗军为敌。
当时瓦岗军与宇文化及对战实力消耗不小。而王世充通过黑市交易，用衣物跟瓦岗军换粮食，解决了军粮问题。军队士气有所恢复。
618年，王世充率军进攻瓦岗军。两军在邙[māng]山（河南洛阳北）展开决战。
战斗进行得非常激烈。关键时候，王世充突然在两军阵前推出一个相貌极似李密的人，让人牵着游行并且高喊：我们已经抓住李密啦！
隋军欢呼雷动。瓦岗军惶恐不已，阵脚大乱。王世充趁势出动骑兵发起冲锋。瓦岗军全线崩溃。
李密收拢了一万多残兵败将逃往洛口。
王世充乘胜杀往洛口。
李密吃了败仗，对他有贰心的人开始活动心眼。不断有人投降王世充。
李密计划在洛水反击王世充。他派出侦察