617年——618年李唐平关中。隋宇文化及兵变，弑隋炀帝。李渊称帝建唐，是为唐高祖。
李渊称王后派兵四处扩张势力，不管是隋军还是变民一律通吃。很快，李渊成为西部最强的一个大军阀，和东部的李密实力不相上下。
隋炀帝的注意力在洛阳方面。一方面洛阳比长安更重要；另一方面他拿不下洛阳，拿不下瓦岗军，也无法脱身去救长安。现在是遍地烽火，他的兵力严重不足，捉襟见肘。
在李渊攻向长安的时候，瓦岗军卷土重来攻打洛阳。隋炀帝这回相信洛阳的确遇到了麻烦，派大将王世充率军五万增援洛阳。杨侗把洛阳守军和关中援军都交给王世充统一指挥。王世充能指挥的军队有十几万人。而他的对手李密有几十万人。
李密与王世充对峙一百多天，交战六十多次，互有胜负。
当时河南、山东发大水，饥殍遍野。隋炀帝下令让黎阳（河南浚县）开仓放粮赈济百姓。但地方官舍不得放粮，拿出一点粮食意思意思也就完了。百姓每天饿死的能有数万人。李密马上出兵打下黎阳，打开粮仓赈济百姓。百姓感激涕零，踊跃投奔起义军。瓦岗军一下增加20万人。周边城池也纷纷投降李密。瓦岗军势力越来越强。