,616年——617年瓦岗军异军突起，称雄中原。隋将李渊起兵叛隋，攻克长安。
在北方众多变民队伍里，最著名的当属瓦岗军。
瓦岗军首领翟让早先在洛阳的司法部门工作，后来因为犯罪被下入死牢。狱卒里有一个他的粉丝，私自把他放了。他逃狱后和好兄弟单雄信拉了一伙人在瓦岗山落草为寇占山为王。
开始时瓦岗军和其他土匪一样靠打家劫舍过活。徐世勣[jì]（同绩）入伙后劝说翟让兔子不吃窝边草，不要打劫乡里乡亲，抢不来仨瓜俩枣还惹一身骚；建议他去抢劫大运河上来往的公私商船，油水大，民愤小。
翟让听从他的劝告改弦易辙。从此瓦岗军的效益越来越好，规模越来越大，“聚徒至万余人”。
李密的加入使瓦岗军的实力进一步增强。他帮助翟让游说瓦岗山的其他山寨，告诉他们说团结才有力量，促使他们加入翟让的瓦岗军。瓦岗军收编了其他山寨声势更大，进入十万级俱乐部。
但是人多了粮食又不够吃了。李密献计去攻打荥[xíng]阳。那有官府的储备粮仓。
瓦岗军杀奔荥阳，连下数城。隋炀帝派张须陀前去救援。
翟让久闻张须陀大名，