公元560年——564年北周宇文护联合突厥伐齐。北齐兰陵王高长恭救洛阳。齐人做《兰陵王入阵曲》歌之。
北周和北齐把精力放在稳定政局上面，无意发动对外战争。南陈趁机收复失土。
“江陵之陷也，巴、湘之地尽入于周，周使梁人守之。”北周和西梁从王琳手里夺得巴州和湘州。湘州对南陈的威胁非常大。南陈亟欲夺回，在攻克郢州后便向湘州发动进攻。北周协助西梁抵抗南陈。陈军和周军在巴丘（湖南岳阳西南）对峙，斗智斗勇。
雨季来临，秋水泛滥。陈军占据长江，切断了巴丘的水路。周军运粮困难，粮食供应出现问题，军心不稳。陈军趁机发动进攻将周军赶离江岸。
周军困守孤城，军中爆发传染病，士兵病死一半。周军实在待不下去了。
陈军跟周军商量：只要你放弃江南土地，我们送给你船，让你们安全离开。周军同意，不过要求陈军后撤一百里。陈军于是把船留下，撤离渡口。周军坐着陈军送的船回到了江北。
南陈不废一刀一枪收复了湘州。
北齐这时又发生变故。高演出去打猎让一只兔子惊了马，摔折了肋骨，没多久死了。
高演死前留下遗旨让弟