558年——560年南陈皇帝陈霸先卒，侄陈蒨继位。陈蒨平王琳等江南诸侯，统一江南。北齐、北周先后废立。
江南三帝并立，东有南陈陈霸先，西有西梁萧詧，南有南梁萧庄。
江南三国之中南梁最为活跃，不断出兵攻击西梁和南陈。
南梁由萧绎的将领王琳所立。他奉萧绎的孙子萧庄为帝延续南梁，跟杀害萧绎甘做北周走狗的萧詧和废梁立陈的陈霸先不共戴天。
王琳原是萧绎的部将，论起亲戚来算是萧绎的小舅子。平定侯景之乱时他跟随王僧辩攻克了建康，立下大功一件。但是打下建康后他纵兵抢掠，混乱中不小心烧了皇宫，害得萧绎没办法迁都。王僧辩把王琳的种种恶行汇报给萧绎，建议处死王琳。萧绎于是把他关进大牢。
萧绎派人去接收王琳的部队。没想到王琳的手下把来人杀了造反，扬言放了王琳他们宁可为奴，不放王琳就跟朝廷没完。
王琳对部下非常好，非常讲义气，把部下当兄弟。他得到的任何赏赐都不往家拿，全部分给自己的部下。他部下都愿意为他卖命，不惜为他而死。
萧绎派兵平乱。这时益州的萧纪率军来袭。萧绎兵力不足，只好放了王琳，让他戴罪立功领着他