裕赶紧迁都躲避。
刘裕坚决不同意，认为临阵脱逃是对军民士气的极大打击，不用人家打自己就垮了，逃走也不过是多苟延残喘几日而已。
刘裕在建康紧急动员，征招百姓参军守城。
卢循杀到建康，得知刘裕已经回到京城，迟迟不敢发动进攻。卢循是刘裕手下败将，知道刘裕的厉害，畏之如虎。
刘裕利用这个机会加固工事，部署兵力。南返的部队和各地援军源源不断赶到建康。
卢循终于决定发起进攻的时候早已失去战机。
卢循几次进攻建康都没攻下来，士气受挫。他想先拿下荆州有了立脚之地再图建康，于是撤围去打荆州，结果荆州也没打下来。刘裕率军与卢循决战，利用拿手的火攻大败卢循。卢循收拢残兵逃回广州。
卢循回到广州才发现广州已经被晋军占领。原来，刘裕在卢循撤围之后便派出一支军从海路远征番禺，趁卢循倾军而出后防空虚一举端掉了他的老窝。
卢循原本想趁刘裕北伐趁虚而入袭取建康，没想到刘裕以其人之道还治其人之身，趁虚而入攻占了番禺。
卢循率军全力攻打番禺。这时晋军追兵赶到，跟广州守军里应外合杀败卢循。