造了大量适合内河航行的舰船，计划北上长江中上游，然后顺江而下进攻建康。
当年孙恩率军从海上进长江逆流而上进攻建康，因为舰队航行缓慢失去战机。卢循汲取教训，改从上游发起突袭，让刘裕来不及回援。
公元410年，卢循兵分两路，沿湘江和赣江北上。西路军打到长沙。东路军一口气打到豫章（江西南昌）。
朝廷震动，一度打算放弃建康保着皇帝北上投奔刘裕。
所幸刘裕这时已经结束了南燕之战，正在休整部队，准备西征。刘裕得知卢循南犯，立即回军救援。他担心都城有失，轻骑回京安稳人心。建康军民见到刘裕，得知晋军正在南返的路上，很快安定下来。
这时卢循已经攻破长沙打到长江。刘裕命令坐镇姑孰（安徽马鞍山当涂县）水军将军刘毅固守待援，等待大军南返。但是刘毅争功心切，主动出兵迎战卢循，结果受到卢循两路军夹击一败涂地。
卢循两路水军在桑落洲（江西九江北长江小岛）会师，随即顺江直下建康。卢循的水军“战士十余万，舟车百里不绝，楼船高十二丈”。战船布满百里江面，浩浩荡荡。
南返的晋军还没有到达。建康只有几千守军。群臣惊恐不安，建议刘