公元207年——公元211年 曹操南征荆州，孙权联刘备拒曹，破曹军于赤壁。曹操西征，破马超、韩遂。
曹操北伐时，马腾出手相助，孙权两不相帮，而刘表趁机偷袭曹操。
刘表派刘备北上偷袭曹操，在博望坡小胜曹军一仗。曹操因为忙于北伐，无暇顾及刘备和刘表。等曹操从北方腾出手来了，开始跟刘表、刘备算总账。曹操准备南下讨伐荆州。
刘备在曹军到来之前三顾茅庐请来了诸葛亮。
诸葛亮主张刘备、孙权、曹操三分天下的《隆中对》深得刘备的欣赏。
公元208年，曹操南下进攻荆州。
曹军还没开到荆州，刘表就一病而死，不知道是不是吓死的。
刘表先前让刘备北伐，本以为是肉包子打狗——有去无回。但没想到的是，肉包子不但完整无缺地回来了，还捎带脚把狗给他引入家门。
刘表死后，他的小儿子刘琮继承了荆州。但这个刘琮也太软蛋了，他上台做的唯一一件事就是派人去向曹操投降。那时曹军还没走到宛城（河南南阳）。刘琮望风而降让曹操一度以为他是诈降。
刘备倒是没降。他是闻风而逃。他带着军队和全城百姓逃往江陵。