江陵是刘表储存战备物资的地方。刘备打算取得江陵的物资跟曹操打持久战。即便守不住江陵，江陵四通八达，刘备那时再继续跑也方便。
但是带着百姓行军速度太慢了，一天只能走十几里。但是刘备不忍心抛下百姓。再说百姓也是重要的战争资源。
曹操听说刘备逃往江陵，立即率领五千骑兵追杀刘备。他知道江陵的重要性，绝不会让刘备得到江陵。曹操在长坂（湖北当阳县北）追上刘备。刘备受到攻击故技重施，扔下老婆孩子撒丫子就跑。这回多亏大将赵云跟在后面给他捡老婆孩子。
赵云本是公孙瓒的大将，后来随了刘备。
张飞负责断后。张飞喝断当阳桥吓死夏侯杰的故事就在此时发生。当然了，桥是张飞让人拆断的，不是他喝断的，也没人被吓死。但是张飞领20名骑兵站在河边邀战却是真的。曹军还真没敢过去。主要是桥拆了想过也过不去。刘备因此得以逃脱。
刘备一直跑到夏口（湖北武汉境内）才站住脚跟。这时鲁肃受孙权的指派来荆州吊唁刘表，正巧遇到刘曹干仗。他找到刘备，建议他跟孙权结盟共同抗曹。刘备大喜，立即派诸葛亮做为联络官跟随鲁肃前往江东。
刘备派诸葛亮出使江东，因为诸葛亮