这时，幽州发生兵变。袁熙手下两员大将背叛袁氏，向袁氏兄弟发动攻击。袁熙、袁尚战败，逃出幽州。幽州守军赶走袁氏兄弟后向曹操献城投降。
曹操兵不血刃便得了幽州。
辽东当时还在公孙度手里。公孙度在辽东自立为王。但是曹操不想打辽东。辽东在当时来说属于偏远地区，没人看重，打下也难于守住。
曹操要求公孙度归顺朝廷。公孙度勉强答应。曹操封公孙度为侯，任命他为将军。公孙度收到侯爵的大印后扔到一边，说：我已经是王了，要这玩意有什么用？
公孙度在曹操得到幽州之前就病死了。他的儿子公孙康继承了王位。公孙康表面上归顺朝廷，实际上仍然割据为王。
曹操懒得去打辽东，但不得不去**桓。
乌桓人趁中国内乱占据了边境三郡：右北平、辽西、辽东。从天津到辽宁这一带已经变成乌桓人的天下。
袁熙、袁尚跑到辽西，勾结乌桓人不断反攻幽州。拥护袁氏的人不断叛变响应袁氏兄弟。曹操不彻底消灭袁氏兄弟永无宁日。
曹操决定讨伐乌桓。
当时曹操的部下大多不同意**桓，担心大部队北上之后刘表从后面发动袭击。