没有盟约但跟三晋有仇，不希望看到以魏国为首的“三晋”称霸中原，出兵去攻打驻扎在宋国襄陵（河南睢县）的魏军。
六大强国混战成一团。
坐镇河西的吴起奉命率军东进迎击齐军。秦国一看吴起走了，立即倾国之兵50万进攻河西，企图一举夺回河西之地。
魏武侯大惊，马上停止进攻楚国，亲率车兵和骑兵急赴河西增援。吴起击退齐军攻势后也火速赶回河西。
虽然援军及时赶到，但战场形势依然不容乐观。敌众我寡，魏武侯面对即将到来的大决战有些心神不定。
吴起让魏武侯放心。他认为秦军人数虽多但不过是乌合之众。我们虽然人少但训练有素，打败秦军没有问题。他在魏军中特意挑选了五万没有立过战功的士卒去战秦军。
吴起治军重视“励士”，就是激发将士们的斗志。他在自己的兵法著作里专门开辟一篇论述怎样“励士”，比如“进有重赏，退有重刑”，重奖有功，激励无功。将士战死，吴起厚恤他们的家人。谁要是做了逃兵，吴起杀无赦。赏罚严明使得将士宁可战死也不肯后退一步。吴起对于有功将士，加官进爵，酒肉金钱，毫不吝啬。打了胜仗犒赏三军，有功将士坐在前面喝酒吃肉，没有战功的