将士坐在后面吃干饭喝稀粥。无功将士受到刺激无时无刻不盼望着立功受奖的机会。
吴起想方设法培养将士们“乐闻”、“乐战”、“乐死”精神。将士们听到出击的战令便认为是立功受奖的机会到了，争先恐后地往前跑，拼尽全身力气杀敌，死在战场上认为是死得其所无上光荣。
吴起训练出来的军队斗志旺盛，根本不惧怕对方有多少人。并且魏军对秦军一直保持着不败的战绩，具有很强的心理优势。
吴起挑选尚未立过战功的五万将士迎战秦军，告诉他们立功受奖的机会来了。他在开战前进一步激励将士，告诉他们打败秦军不算胜利，必须车兵胜车兵，骑兵胜骑兵，步兵胜步兵，三个兵种全面打败秦军才算胜利。一席话说得将士们跃跃欲试。
吴起率五万士卒，加上魏武侯带来的车兵和骑兵，一共大约7万去迎战秦军五十万。
秦魏在阴晋（陕西华阴）展开决战。
吴起打仗不仅靠兵精也靠智谋。他选了一个月黑风高之夜出奇兵夜袭秦军大营迫使秦军仓促应战。骑兵四处放火扰乱秦军。强弓手压制住对方火力，掩护车兵发起冲锋。步兵紧随其后撕开对方防线，通过不断突破穿插、分割包围，把秦军阵型打得稀碎。魏军