公元前393年——前385年 吴起为魏将镇守西河20年，对秦作战保持不败。魏国先后击败齐、楚、秦，成为中原最强者。田氏代齐。吴起相楚。
韩国在六国之中实力最弱。但它也不甘寂寞。它不敢招惹强国就去欺负弱国，不断攻击郑国，蚕食郑国的领土。
楚国早已将郑国视为囊中之物，岂容他人置喙。楚军出兵北上。楚韩在郑国展开大战。
韩国抵挡不住楚国的进攻，向魏赵两国请求军事援助。
魏赵派兵与韩国一起反攻楚国，在郑国的大梁（河南开封）、榆关（河南新郑）两次打败楚军，并就势攻入楚国本土。
楚军节节败退。楚国朝廷震动，无奈之下携重金去求秦国帮忙。秦楚以前就有过共同对付晋国的联盟，现在晋国虽然不复存在，但三晋仍然是秦楚共同的敌人。
秦国收人钱财与人消灾，出兵助阵。不过秦国没有派兵去正面战场与三晋联军对阵，而是趁虚而入攻入韩国。这样既间接帮助了楚国又能趁机捞点实惠。秦国趁韩国后防空虚连下韩国六座城池。
三晋不得不分兵去迎战秦国，但对楚国的攻势依然不减。楚国看三晋依然不肯退兵，又去说服齐国加入战争。齐国虽然跟楚国