公元前419年——前406年 魏文侯任李悝为相，致力改革，推行法治。魏国收河西之地，灭中山国。
逐渐强大起来的魏国按捺不住扩张的欲望。魏文侯选定的发展方向是东西两个方向，也就是图谋齐国和秦国。
魏国南边是韩国，北边是赵国，东边是齐国，西边是秦国。赵韩是兄弟国家，是团结的对象，不能打，魏国只能向东西两个方向扩张。
公元前419年，魏国开始在少梁（陕西韩城一带）建城，囤积粮草准备伐秦。
少梁在黄河西岸，属于河西之地。河西之地早先属晋国，后来割让给了秦国，成为秦国进入中原的桥头堡。魏军在少梁建城，秦军自然不会置之不理。
秦军派兵来夺少梁，被魏军击退。秦军不死心，第二年再攻少梁，又败给了魏军。不得已，秦军在黄河西岸筑城防御，阻止魏军继续深入。
秦军表现如此不堪跟国内爆发内乱有关。秦国君臣交恶，大庶长（相当于卿的军政长官）发动政变，逼秦怀公自杀，另立新君秦灵公。秦国陷入权力之争，无法集中力量应付战争。
魏国开启扩张之战刺激了其他诸侯国。齐国出兵吞并了邻近一个小国薛国（山东滕州官桥镇）。越国灭