了越鲁之间的郯国（山东临沂郯城县）。赵国在邯郸东南筑城平邑（河南濮阳南乐县），作为进军中原的桥头堡。韩国把都城从平阳（山西临汾）迁到宜阳（河南宜阳县韩城镇），准备逐鹿中原。
不久，秦灵公病死。他的叔父欺负秦灵公的儿子年幼，夺位自立，是为秦简公。
秦简公知道自己属于篡位者，有很多人不服，希望干出点成绩来让大家接受自己。他积极组织兵力准备反攻魏国，同时邀请楚国和齐国出兵助战。齐楚也担心魏国强大起来后称霸中原，成为自己向外扩张的障碍，同意出兵伐魏。
公元前413年，秦、齐、楚三国从东西南三个方向同时向魏国发起进攻。
魏国一拳难敌三手，权衡之下把主要精力放在西边，对秦军迎头痛击。
秦军相比齐楚实力最弱，遭到魏军的痛击后全线溃败。齐楚吓了一跳，没想到魏国这么厉害，估计捞不着便宜，急忙撤兵而走。
魏国没了后顾之忧，全力进攻秦国。魏文侯的儿子公子击（后来的魏武侯）率军扩大战果，连拔秦国两城，彻底摧毁了秦军的黄河防线。
看着赵国攻城拔寨，齐军非常眼红，按捺不住便去欺负鲁国。
当时的鲁国国君鲁