公元前463年——前419年 晋国智、韩、赵、魏四家分范氏、中行氏地为邑。韩、赵、魏灭智氏，三家均分其地。魏文侯任李悝为相，致力改革，推行法治。
越王勾践打败了吴国接任了霸主，迁都琅琊（山东青岛琅琊镇），把战略重心北移，打算称霸中原。但是壮志未酬勾践就死了。他的儿子与夷继了王位。
与夷不急于逐鹿中原。他把工作重心放在巩固已有成果上面，消化新征服地区，提高越国的综合实力。
诸侯对争霸也越来越没了兴趣。卿大夫日渐崛起，君臣矛盾成了主要矛盾，诸侯国内乱不止，无暇争霸。
在内乱国家中，闹得最凶是晋国。晋国八卿打成六卿，六卿打成四卿。
智、赵、魏、韩四卿联手灭了中行、范两卿。两卿知道自己大势已去时捎话给国君晋出公愿意交回封地。他们不肯将自己的封地白白便宜了四卿。
晋出公喜出望外，欣然笑纳。如果他能得到两卿封地，将能壮大自己的实力，跟四卿抗衡
但是四卿哪能让他白捡了这个便宜，灭了两卿之后也没给晋出公打招呼就私自瓜分了两卿的封地。
此时的四卿随便谁的地盘都比晋出公大。