晋国作为霸主装聋作哑。邾国只得向吴国求援。夫差闻知大喜，立即率兵北上。
吴军一路攻城拔寨杀入鲁国。鲁国的三桓率军迎战，在泗水与吴军遭遇。鲁军首战失利。三桓心生怯意，在决战前夕决定接受夫差的最后通牒，与吴国结盟。鲁国背叛了齐国归顺了吴国。夫差摆平了鲁国，高高兴兴地撤兵回国了。
公元前486年，邗沟竣工。邗沟从长江北挖到淮河南，全长300多里。吴国为了保护邗沟，在邗沟的起点和终点各修了一座城，也就是现在的扬州和淮安。修好邗沟之后，吴国的军队和粮草可以从内地通过水路送到江苏北部。古代运输，水路比陆路省时省力。尤其对于军队来说，坐船能够保持充沛的体力。
第二年，夫差再次率兵北上，正式打响吴齐大战。
夫差兵分两路攻入齐国。一路由他本人率领从邗沟出发攻入齐国。另一路是吴国的水军，从长江入海然后绕到齐国东边发起攻击。
夫差路上拉上鲁国跟他一块去打齐国。吴鲁联军杀入齐国。
恰逢此时，齐国又发生内乱。
齐国大夫鲍牧当初并不赞成齐悼公继位，但迫于形势不敢反对。有一次鲍牧喝多了对齐悼公出言不逊，把心里话说出来了