。齐悼公当时刚上台立足未稳不敢发作。后来鲍牧又在齐悼公背后说坏话，有废君另立的意思。齐悼公终于忍无可忍，设计诱杀了他。鲍牧的儿子鲍息为报父仇，暗中下毒把齐悼公杀了。
齐国以齐悼公之死请求吴国退兵。按照古代礼制，兵不伐丧。
但是夫差哪管哪些。他自称断发文身的野蛮人，根本不懂中原的习俗和礼仪。夫差拒绝撤兵。
这时传来吴国水军惨败的消息震惊了夫差。
吴国水军非常厉害。但是内河作战不同海上作战。吴国没有海军，也没有适合海战的战船。齐国是滨海国家，早就成立了海军。齐国用于海战的战船又大又稳又坚固。
吴国水军由江入海一路颠簸来到齐国。到达齐国琅琊台海域时，吴军水军被巨大的海浪折磨得筋疲力尽，队不成形。
齐国海军以逸待劳严阵以待，发现吴军立即发起进攻。齐国大海船冲进吴军舰队就像黄鼠狼进了鸡窝左扑右咬横冲直撞。箭弩居高临下向吴军水军射击。齐国士兵用挠钩搭住吴军舰船跳过去厮杀。吴军无力招架，只能任人宰割。
有史以来第一次大海战以吴军惨败而告终。
消息传来，吴国士气大跌。夫差料难取胜，下令撤兵。