经晋国控制区时一点防备没有。
崤山（河南陕县东）隘道是设伏的最佳地点。秦穆公在隘道两侧的高地上，布下一个口袋阵。当秦军经过隘道时，晋军伏兵四起，将秦军困在隘道之中。秦军虽有千军万马也无从施展，在晋军的围攻下或死或降全军覆没。主帅孟明也被晋军俘虏。
后来经人说情，晋襄公把孟明放回。
秦穆公亲自迎接孟明回来，主动承担了作战失利的责任，仍然对孟明委以重任。
秦穆公并没有死了争霸的心。他一面招兵买马训练士卒准备复仇，一面通过联姻跟楚国结成同盟。
秦楚都被中原视为蛮夷之国。两个难兄难弟搭伙冲击晋国的霸主之位。
秦楚约好了时间联手伐晋。可到了约定时间，秦军出发了，楚军却没来。
原来，楚国发生了政变。楚成王当初立长子商臣为太子，后来越来越不喜欢商臣，想废了他重立。商臣探得消息后带兵闯进宫中逼楚成王自杀。楚成王央告儿子等熊掌炖熟了我吃一口再死，别让我做饿死鬼。商臣不允。楚成王只得上吊自杀。商臣在灵前即位，是为楚穆王。
楚军失约。秦穆公仍然坚持按原计划出兵。他仍以孟明挂帅再战晋国。