公元前664年——公元前651年 齐桓公救邢存卫扶周伐楚，一匡天下，霸业臻于鼎盛。
邢国（河北邢台）和卫国遭到赤狄的攻击。赤狄是狄人的一支，在山西长治以北活动。随着晋国日渐崛起，狄人在山西的日子越来越不好过。晋献公伐骊戎大胜而归。山西的戎狄都受到震动。赤狄东出太行山向河北、河南一带迁徙。他们首先攻击邢国。齐桓公及时出兵，帮助邢国赶走赤狄。但两年后，赤狄卷土重来又攻击了卫国。卫国是个大国，但那个喜欢养鹤卫懿公把钱都花在养鹤上面而忽视战备。赤狄杀来时，军队心有怨言不愿作战，扬言让卫懿公派他的鹤去跟赤狄打。两军交战，卫国军队被杀得大败。卫懿公在溃败过程中也不知道被什么人所杀。卫国只有七百人逃过黄河。赤狄返过头再打邢国，在战争中将邢国都城烧毁。
齐桓公视天下安危为己任，组织诸侯联军赶走赤狄。邢国已经失去自卫能力，齐桓公把邢国百姓迁到山东定居。卫国在河南，相对安全一些。齐桓公帮他们重新建城立国，召集卫国遗民。
北部刚刚安定，楚国又趁虚而入。楚军战车部队袭击郑国，摧毁郑国的防线，生擒郑国主将而回。
齐桓公召集诸侯会盟，决定讨伐楚国，安