决战。
尔朱氏的军队有二十万。而高欢只有三万。高欢不仅再次以寡敌众，而且实力悬殊更大。
但是高欢浑然不惧，率军出城迎战，在韩陵山（邺城西南）依据山势布阵，以逸待劳，准备决战。决战之前，高欢让手下把牛车、驴车拴在一起堵塞退往邺城的道路，以示破釜沉舟，让将士们明白，只有取胜才有活的希望。
决战开始后，尔朱兆率先发起进攻，挥军猛攻高欢所在的中军，打算擒贼先擒王。高欢在尔朱兆的猛攻下步步后退。尔朱兆相信再加一把劲就能击败高欢。但他忽视了自己的两翼暴露在高欢左右两军的打击之下。高欢的左右两军同时发力，夹击尔朱兆。尔朱兆的阵型大乱，随即崩溃。
尔朱氏一派的大将贺拔胜（贺拔岳的哥哥）阵前反水，率部投降了高欢。尔朱氏士气大挫，无法再战，四散而去。
尔朱氏一派的大将斛斯椿也反叛尔朱氏，占据洛阳，将在洛阳城内的尔朱氏打包送给高欢。
532年，高欢入主洛阳。
高欢进入洛阳的第一件事就是改立皇帝。元恭是尔朱氏立的，不能要。元朗是自己立的，但不是皇室正脉，也不能要。他改立元宏的嫡孙元修为帝。
高欢自任