公元502年——511年? 魏梁争战。南梁连失司州、梁州。萧宏弃军而逃，梁军淮南大败。
萧衍以梁代齐，益州、江州先后起兵反叛。萧衍一上台就忙着平叛。刚把国内叛乱平定，北魏又打过来了。
萧宝卷的弟弟萧宝寅在萧宝卷被杀后逃出建康投降了北魏，被北魏招为驸马。萧衍废齐立梁后，他一连数日跪在宫门苦求元恪出兵伐梁。元恪被他感动，出兵5万攻打南梁。
503年，魏军突袭大岘（安徽马鞍山含山县北），一举攻破南梁防线。
但是阜陵（安徽滁州全椒县）守军早有防备，提前加固了城防，击退了魏军的进攻。阜陵频繁出兵袭击魏军的粮道，使魏军前线作战受到严重影响。萧衍趁机组织部队反攻。魏军只得撤兵。
来年，魏军卷土重来，进攻南梁的钟离（安徽滁州凤阳县东北）。
梁军避实就虚突袭北魏的寿阳，攻克了寿阳的外城。魏将萧宝寅率军来救，与寿阳守军一起内外夹击击退了梁军。萧衍又派出五千士兵走水路护送粮草增援钟离。梁军行至邵阳洲（钟离城北淮河中的小岛）被魏军截住，在交战中全军覆没。
不过，魏军见雨季到来，淮河暴涨，梁军的水军开始发威