，主动撤离钟离。他们转而向西，进攻义阳（河南信阳）。
义阳只有不到五千的守军，半年的粮食，很难守得住。萧衍急派三万士兵增援义阳。但这支援军刚出樊城就被魏军击败。
魏军狂攻义阳百余日不能攻克，准备撤军。不幸的是，义阳守将突然病亡。魏军得知这个情况后，继续猛攻义阳。
萧衍再次派出援军。这支援军攻势很猛，很快杀到义阳附近。魏将元英见状使出诈败计，将梁军引至伏击圈一举歼灭。义阳守军没了指望，献城投降。魏军随后占领了整个司州。
南梁的汉中太守夏侯道迁向北魏投降，勾引魏军进攻梁州。益州刺史邓元起不敢相救，非要等朝廷派来援军才肯出战。结果等朝廷援军到了益州，梁州已经丢了。萧衍下令将邓元起逮捕法办。邓元起在狱中自杀。
魏军占领汉中后又继续进攻巴州。魏将邢峦是员猛将，率军攻陷了巴西（四川阆中）和剑阁，打开了益州大门。他占领的土地“东西七百里，南北千里”，接近现在整个陕西省的面积。
东线魏军也一直对南梁保持高压态势，不断扩大战果。魏军在东边已经突破南梁合肥、樊城（湖北襄樊）一线，距长江不到500里。
南梁岌岌