191，南梁代齐(7/7)

益州、江州先后起兵反叛。萧衍一上台就忙着平叛。刚把国内叛乱平定，北魏又打过来了。

    萧宝卷的弟弟萧宝寅在萧宝卷被杀后逃出建康投降了北魏，被北魏招为驸马。萧衍废齐立梁后，他一连数日跪在宫门苦求元恪出兵伐梁。元恪被他感动，出兵5万攻打南梁。

    503年，魏军突袭大岘（安徽马鞍山含山县北），一举攻破南梁防线。

    但是阜陵（安徽滁州全椒县）守军早有防备，提前加固了城防，击退了魏军的进攻。阜陵频繁出兵袭击魏军的粮道，使魏军前线作战受到严重影响。萧衍趁机组织部队反攻。魏军不得不撤兵。