公元494年——499年 北魏两次南侵，无果而还。南齐主萧鸾病死，萧宝卷继位。北魏主元宏病死，元恪继位。
北魏元宏听说萧鸾废帝自立，打算趁南齐政局不稳出兵南侵。但群臣反对。当前大家都在忙迁都的事，房子还没盖好，人员还没安置好，哪有闲暇调兵筹粮发动战争？再说现在正是农忙时间，抽调劳役过多势必影响生产。
恰逢南齐的雍州（南朝划襄阳周边各郡为雍州）刺史曹虎派人来请降，元宏当即拍板出兵接收雍州，并顺势南下占领江北地区。群臣说曹虎只是派人来谈，并没有按照惯例送来人质，真降假降还不一定呢，不要急于出兵。元宏不听。他说万一曹虎是真降而我们没有派兵接应失去了这个千载难逢的机会，可没地儿弄后悔药吃。元宏执意出兵。
曹虎果然是诈降。但大军已经出动，元宏不愿空手而回，下令武力夺取。
魏军从南阳到寿阳全线向南推进。
元宏亲率30万大军进攻寿阳。
他先把寿阳守将叫过来告诉他我们为什么要打你，死也要让你死个明白。他说你们的国主怎么能以臣废君呢？守将说废昏君立明君，自古这样事很多，有什么大惊小怪的。元宏又问：他又为什么要残害