百万魏军南下进攻宛城（河南南阳）。魏军凭借人数优势一举攻克宛城的外城。但守军仍不肯投降，退守内城继续抵抗。
元宏攻城不下，留下一部分兵力继续围攻宛城，自率主力南下进攻新野。但在新野又遇到抵抗，元宏四面进攻也不能攻克。
萧鸾急派萧衍率军北上救援，同时派一支奇兵北渡淮河奇袭太仓口（在河南信阳息县境内）。太仓口是魏军粮食储备基地。
齐军的奇兵夜渡淮河杀入太仓口。但可惜的是，魏军知道齐军擅长夜袭早已做好准备。齐军的奇袭部队遭到魏军的伏击大败而回。败兵退回到淮河岸边。对岸举火引导齐军从浅水处渡河。但魏军的间谍在水水深处举火误导齐军。慌不择路的齐军有很多人从水深处渡河，结果被淹死在河里。
齐军的援军在沔[miǎn]水（古时的汉水）被魏军击败，退守邓城（湖北襄樊东北）。沔水以北各城得知救兵不来了士气大挫，在魏军的攻击下相继沦陷。
魏军趁胜进攻邓城。萧衍率军迎战，在邓城城下和魏军展开激战。魏军以众击寡大败齐军，歼灭齐军两万人。
萧鸾再派援军救援邓城。援军一路急行军赶到邓城，一看城外的魏军漫山遍野铺天盖地，惊得目瞪口呆，