刘裕不胜其烦，派三千军上岸邀战。偷鸡摸狗算什么本事？有种过来比划比划。
这三千军以战车为城摆开阵势。魏军一看就这么点人，认为这是送上门的肥肉不吃白不吃，蜂拥而上。晋军以强弩射杀魏军。他们配备了用长矛做箭的超大型弓箭，力道大，射程远，一箭射出去能把敌人串了糖葫芦。魏军头一回见到威力如此之大的弓箭，吓得抱头鼠窜。魏军此后再不敢靠近晋军。
拓跋嗣曾想出兵南下乘虚进攻建康。他的老师拦住他，说：咱们有精兵无良将，不是刘裕的对手。不如静观其变，以免引火烧身。
刘裕率领晋军连克荥阳、武关等要塞到达潼关。
姚泓重兵把守潼关。刘裕攻城不下，另派一支军从上洛（陕西商洛）杀进关内。姚泓见晋军杀到，亲自率军迎战，结果被杀得大败。
潼关腹背受敌被刘裕攻破。晋军水路并进杀往长安。
晋军先锋王镇恶率领水军乘蒙冲船沿渭水直插长安。蒙冲船就是用生牛皮做船篷将船全部罩住的快船，类似于现在的装甲运兵船。两岸秦军没见过这种船，以为怪物，不知道该怎么攻击。晋军舰队一直杀到长安。
晋军上岸后，王镇恶让船顺水漂走。他告诉大家：现在