休之严加管教。他暗示司马休之处死司马文思。但是虎毒不食子，司马休之不忍心杀掉司马文思，只是将他贬为平民。
刘裕不悦，认为司马休之没把他放眼里。他寻机报复，抓了司马休之的次子和侄子，安了个罪名杀掉他们。
司马休之悲愤交加，决意造反。他上书朝廷宣布讨伐奸臣。
司马休之称，当年桓玄作乱，刘裕首举义旗立下大功。但现在刘裕已经变成第二个桓玄，剪除异己，滥杀无辜，目无皇上，意图篡位。
雍州刺史鲁宗之也担心刘裕剪除异己，起兵响应司马休之。
刘裕派兵讨伐叛军。鲁宗之的儿子鲁轨很能打，连战连胜，让刘裕派去的将军纷纷折戟在他据守的江陵城下。刘裕无奈只得亲率大军前去平叛。
司马休之和鲁宗之不惜向后秦投降，求后秦出兵增援。姚兴立即派来八千骑兵。
青州刺史刘敬宣的参军司马道赐杀了刘敬宣，举兵响应司马休之。
刘裕发现事态严重，急挥大军猛攻江陵，一度想亲自率队冲锋。战斗进行得非常激烈。最终刘裕依靠部将的冒死冲锋击败了叛军。司马休之等人逃往后秦。
后秦骑兵到达南阳，救下司马休之等人。司马道赐也