，一出手就把孙恩打回大海。但是孙恩这人很难缠。你从这边击退他，他从那边又上岸了。刘牢之就像在玩棒打老鼠游戏，摁下葫芦飘起瓢。
公元401年，孙恩率军十几万，乘坐上千艘高大的楼船，进犯山阴（浙江绍兴）。刘牢之率军将其击退。
孙恩不死心，退回海上后乘船北上，沿途袭扰大陆沿海地区，一直打到长江口。那时上海还是小渔村，被称为“扈渎”。扈是一种打渔工具，类似竹栅。渎是指江河入海口地区。孙恩逆江而上杀入内陆地区。
刘牢之急派部将刘裕率军北上拦截。孙恩率数万人进攻丹徒（江苏镇江丹徒区），眼看就要攻陷城池。城内百姓已经拿起扁担准备做最后一搏。关键时刻，刘裕率军赶到。刘裕部队不顾行军疲劳，立即投入战斗，经过一番激战打跑了孙恩。
孙恩不甘心失败，退回船上继续西进，长途奔袭建康。
京城为之震动。百姓惊恐不安。司马道子无计可施，“唯日祷蒋侯庙为厌胜之术”。他天天去当地据说非常灵验的土地庙祈祷，对孙恩行诅咒之术。
刘牢之亲自率军日夜兼程增援建康。所幸孙恩战舰巨大又是顶风逆行，行驶非常缓慢。等他杀到建康附近，刘牢之已经回防到位。孙