朝廷任命谢琰为会稽太守，负责沿海地区防务，阻止孙恩上岸。
孙恩之乱告一段落。军阀之乱进入gc。桓玄以一敌二竟然不落下风，将殷仲堪、杨佺期先后击败杀掉，吞并了他们的军队和地盘。东晋三分之二的领土都在桓玄的控制之下。
在东晋内乱期间，后秦姚兴趁机攻占了洛阳。北魏拓跋珪南下占领了许州。南燕慕容德攻占了青州，在青州称帝。东晋北部地区的领土急剧萎缩。
面对内忧外患，东晋朝廷无能为力。他们现在守江东都费劲，哪还顾得上江北和江西。
西边的军阀混战刚告一段落，东边的海盗孙恩又卷土重来。
谢琰“不能绥怀，又不为武备”。对部下不关心，对战备也不上心，这样的统帅如何能够打胜仗？
孙恩杀过来的时候，谢琰正准备吃饭。他说等我灭掉这帮贼寇再吃，说完就骑上马出去了。他根本没把这帮贼寇放在眼里，以为手到擒来的事。结果部下不肯为他卖命，一战即败。谢琰被部下在背后下黑手给杀了。
孙恩再次肆虐沿海地区。“孙恩寇临海，人众饿死，散亡殆尽”。沿海地区几乎变成无人区。
朝廷请刘牢之再次出手去对付孙恩。刘牢之很能打