行山中凿山而过，突袭平城。平城毫无防备，被燕军一攻而下。
拓跋珪得知慕容垂亲自率军杀来，大惊失色，打算再次远遁。
慕容垂继续前行来到参合陂，率全军祭奠屈死在这里的燕军亡灵。目睹堆积如山的同胞尸骨，全军放声痛哭。慕容垂深受到刺激，大口吐血不止。
慕容垂本来就有病，这一吐血，病势更加沉重，当晚卧床不起，不能理事。
统帅病倒，这仗就没法打了。燕军只得匆匆撤军回国。
拓跋珪得到消息，立即改退为进，率军追杀燕军。但拓跋珪慑于慕容垂的威势，害怕慕容垂诱敌深入，追到平城便止步不前。
慕容垂在回军的路上去世。太子慕容宝秘不发丧，回国后才公开父亲的死讯宣布即位。
拓跋珪得到慕容垂的死讯后悔不迭，全起大军四十余万反攻后燕。
拓跋珪率一支军进攻并州，派一支军进攻幽州。燕军迎战被杀得大败。
慕容宝见魏军多是骑兵，自己以步兵为主的部队在平原作战占不了便宜，命令各地据城或据险坚守，让魏军来攻，等他们人疲马乏再出击。
拓跋珪见燕军不再出战也改变战术，采用蛙跳战术，能攻克便攻克，