公元347年——352年 石虎死，诸子内讧。冉闵亡后赵建冉魏，下杀胡令。
石虎一直想灭了前燕，可又担心东晋趁虚而入。于是他召集军队准备南下进攻东晋。出发前，他在太武殿大宴群臣。席间，有百余只大雁落在庭院中。石虎令人射雁为乐，结果一只也没射中。他的手下大臣认为不吉，劝他暂停南征。石虎也觉得败兴，于是改南征为阅兵，完后让军队各回各营。
石虎好酒色。酒色很快掏空了他的身子。整天胡吃海塞，他的身子越来越胖，连马都骑不了，只能坐车。身体状况不允许他再亲自率队出征。
可手下的将领又都不争气。
他派大将邓恒领兵去打慕容皝。邓恒领兵到了安乐城，据城而守，不敢进攻。
他派兵去打凉州。军队刚打进凉州就让凉州兵偷袭了一下子损失了五千人，然后又在攻城过程中伤亡数万。石虎派军增援也没能取胜，只得退回。石虎再次增兵，又杀回凉州，结果被斩首一万多级狼狈逃回。石虎大怒，增兵至十几万三战凉州，结果仍是大败而回。
石虎被打服了，放弃凉州。
这时东晋已经灭了成汉跟凉州取得联系。石虎发现形势对自己不利，只得转入守势。