公元338年——347年 鲜卑慕容氏崛起于辽东。晋桓温奇袭成汉，成汉亡。
公元338年石虎出兵20万北伐段氏。慕容皝也倾国而出进攻辽西。段氏以一敌二被杀得大败，率领残部逃往山区。
石虎占领了辽西。段氏控制的四十多个城镇纷纷来降。但慕容氏拒绝归顺。
石虎北上不是来帮慕容氏打仗的，是想借鲜卑人内讧之机收服鲜卑人。慕容皝拒绝归顺，石虎便挥军杀向慕容皝。
后赵军队包围了慕容皝的都城棘城（辽宁锦州义县西）。后赵士兵像蚂蚁上树一样密密麻麻往城上爬。前燕军拼命抵抗，险象环生。后赵军昼夜不停连攻十几天没有攻下，疲惫不堪。
慕容皝派出敢死队对后赵军营发动夜袭。敢死队杀入敌营乱杀乱砍，几进几出，收兵回营时竟然一个伤亡也没有。前燕军士气大振。后赵军士气受挫。慕容皝于是天天晚上派兵去袭扰后赵军。后赵军如惊弓之鸟不敢安眠时刻备战，身体很快就顶不住了。
石虎不断下令强攻。但后赵军越打越没劲。营中怨言开始增多。逃兵也开始增多。后勤供应也出现短缺。石虎发现军心已乱，不得不下令退兵。
慕容皝派出两千骑兵追击，一路追