大振。关羽得到消息左右为难。放弃樊城撤兵回援，心有不甘。继续打下去，又怕偷鸡不成反蚀一把米。他心怀侥幸，认为江陵和公安城防坚固，孙权不一定能打得下来，而樊城旦夕可下，等打下樊城再回去不迟。他决定边打边看。
徐晃趁机发动进攻。他以佯兵进攻关羽的正面防线，以主力迂回到关羽的侧翼发动突袭。关羽发现自己的侧翼被打开一个缺口，急忙率兵增援。徐晃亲自率军迎战，将关羽击退。关羽的阵线终于崩溃。关羽把残兵败将撤回到船上，犹豫是走是留。
这时，吕蒙率领舰队化装成商船潜入南郡。东吴军队突然在公安城下现身。公安守将博士仁毫无防备，知道抵抗已经没有意义，便向吕蒙投降。吕蒙带着博士仁来到江陵。江陵守将糜芳打算固守待援。吕蒙让博士仁去劝降。糜芳最终放弃抵抗献城投降。吕蒙兵不血刃便占领了公安和江陵，切断了关羽的退路。
关羽听说江陵丢了，大惊失色。丢了江陵，湘西两郡也不保。他的老巢就等于被人一锅端了。关羽顾不上樊城，急忙撤兵去夺江陵。曹军也不追赶，乐得坐山观虎斗。
关羽率军回到江陵，派人去跟吕蒙谈判。吕蒙让人带着来使周游城中，访问将士家属。吕蒙占领江陵后严肃军纪