，东西呼应，让曹操首尾不能相顾。孙权请降，曹操就能专心对付刘备。
这时的刘备正趁曹操跟孙权交战向汉中发起进攻。汉中是益州的大门。没了汉中，益州不能独存。所以刘备倾军而出去打汉中。
张飞、马超兵出下辩（甘肃陇南成县东北），被曹军将领曹洪击退。
刘备兵出阳平关，与夏侯渊爆发激战。曹操了解夏侯渊有勇无谋，不是刘备的对手，亲率部队增援汉中。果不其然，曹操还没到达汉中，夏侯渊就已经战败身亡。
刘备率军迂回到夏侯渊的侧翼，攻占了定军山（陕西汉中勉县南）。夏侯渊领兵来夺。刘备的的老将黄忠亲自带队居高临下发起冲锋，一举打垮了夏侯渊，砍下夏侯渊的首级。
曹操领军到达汉中。刘备说：曹操来了也没用。我自有办法对付他。
刘备占据险要地势，只守不出，避而不战。曹军不断发起进攻，但都铩羽而归。
两军对峙一个多月，曹操扛不住了。曹军久攻不下，损兵折将，士气受挫，逃兵增多。关中为了支援汉中作战组织大量的人力物力向前线运粮，已经不堪重负。曹操打算撤军。
曹操宣布军营当天的口令为“鸡肋”。当时曹操的随军主薄（秘