大的车队。路过徐州的时候，陶谦的部队见曹嵩拉了这么多东西，起了贪念，对曹嵩发动袭击，杀人越货。
曹操得到消息又惊又怒又悲又悔，迁怒于陶谦，全起三军去徐州报仇。曹操连拔陶谦十几座城池杀到彭城。陶谦亲自率军迎战也没取胜，放弃彭城退守郯城。曹操没抓住陶谦屠城泄愤，将徐州几十万百姓全部杀害。曹操“坑杀男女数十万口于泗水，水为不流”。曹操再攻郯城。陶谦不敢出战，凭城固守。曹操不能攻克郯城，将周边城邑攻克，屠城泄愤。“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。
曹操也是一个非常狠毒的人。
陶谦一面死守，一面向公孙瓒求救。
公孙瓒刚打败刘豫，吞并了幽州，实力在江北数一数二。公孙瓒派刘备去救陶谦。刘备率军来到郯城，被曹军一战击破。正在这时，吕布趁虚而入攻入衮州。曹操不得不放下徐州回兵救援。
曹操走后，徐州残破，陶潜也一病不起。他死前将徐州交给了刘备托管。