公元185年——189年 灵帝卒。幼帝继位，何太后临朝。宦官蹇硕谋除外戚何进未遂，挑起内讧。
黄巾军终于被镇压下去了。但是大规模的战乱加重了百姓负担。在灾害和战乱双重打击下，更多的百姓纷纷揭竿而起。“自张角之乱，所在盗贼并起……不可胜数，大者二三万，小者六七千人。”西北的羌人也趁火打劫再次发动叛乱。
不过汉灵帝并不担心。他上台来一直民变不断，习惯了。只要不发生危及江山的大规模民变，他懒得操心，交给地方围剿也就是了，自己继续缩回深宫享乐。
汉灵帝有处宫殿遭受火灾。他下令每亩耕地加税十钱，供他翻修宫殿。他要修得比原来更好。各州都被分派了任务，向新宫提供木材、石料等建筑材料。大臣劝他不要这么做。现在不是加税的时候，是减税的时候。这种时候还这么挥霍是要亡国的。汉灵帝大怒，将其罢官赶走。大臣劝他不要这么做。现在不是加税的时候，是减税的时候。这种时候还这么挥霍是要亡国的。汉灵帝大怒，将其罢官赶走。
羌人说服边将韩遂、边章一同造反，推举韩遂为帅，率领数万骑兵杀入三辅（陕西中部地区）。他们打出诛杀宦官的旗号，得到广泛的响应，兵力很快扩张到