十几万。
汉灵帝感受到威胁派兵去剿。皇甫嵩过去没能取胜，又派张温去。张温是司空，代理车骑将军。汉灵帝把董卓、孙坚等战将都划归张温麾下，让张温率兵十几万再战韩遂。
孙坚当时是朱隽的手下，在宛城一战打出名气。张温把他借调过来协助自己指挥作战。
张温率军西进，跟韩遂交战，有胜有负打成僵持。
鲜卑趁汉军主力西进袭扰幽州、并州。长沙也发生叛乱。汉灵帝只得把张温调回迎战鲜卑。张温派孙坚去长沙平乱。西北只留下董卓抵挡韩遂。韩遂趁机反攻陇西。陇西太守李相如、凉州司马马腾响应韩遂加入叛军。韩遂声势更盛，率兵又杀回三辅。
鉴于各地兵祸加剧，太常（负责宗庙祭祀的礼官）刘焉建立设立州牧（州长）。
东汉当时没有州牧，每州就设一个刺史（监察长），监督州内各郡太守（市长）的工作。刺史只有监督权没有指挥权。如果出现匪患，出在那个郡，哪个郡的太守负责剿匪，跟刺史没关系。现在变乱太多，规模太大，太守已经力不从心。刘焉建议设置州牧统一指挥全州的军队。州牧相当于军区司令，可以调集、调配各郡军队对付变民。刘焉毛遂自荐担任益州牧。