党守军投降秦军，希望以上党17座城换取秦国撤兵。
但是上党守军不愿意投降秦国，认为割地请和是抱薪救火的蠢法子，割得越多死得越快。与其便宜敌国还不如便宜友国。上党守军抗旨不尊把上党之地献给了赵国，希望以此促成韩赵合纵。
当时赵国国王是赵孝成王。赵孝成王年幼，太后帮他拿主意。也就是说，赵孝成王说的话做的事都是太后让他说的做的。
赵孝成王对上党自愿归顺喜出望外，认为这是天上掉馅饼的好事。有人劝他抢别人到嘴的肥肉并不是一件好事。但是赵孝成王不听。
秦国到嘴的肥肉丢了岂肯罢休。他先是去找韩国的麻烦，既然你言而无信就别怪我不客气了。秦军继续攻打韩国，接连攻占了两座城池。与此同时，秦国加派20万军队进攻上党，要把丢了的肥肉再夺回来。
赵孝成王急派廉颇率军救援上党。
廉颇率领20万大军赶往上党，在长平（今山西高平县）遇到败退下来的韩军。他命令部队就地扎营修筑工事准备迎敌。
廉颇在长平连修东西两道壁垒。这两道壁垒修在河谷两边的山上，相距20里。
不久，秦军杀到。他们不计损失日夜猛攻，终于攻破了