公元前278年——269前年 秦攻魏，大破魏军，魏献地求和。秦攻韩阏与。赵奢大破伐阏与秦军。
白起杀入楚国，横扫湖北、湖南，将楚国的核心地带全部占领。楚国虽然没有亡国，但也苟延残喘而已，只剩下东面越国旧地跟一些边边角角的地方。
如果白起再鼓一把劲，彻底灭掉楚国只是时间问题。但是国相魏冉迫不及待想攻打魏国，调白起回军。白起只好留下一部分部队把守占领区，自己率领主力转战魏国。
魏冉之所以这么迫切地要打魏国，完全为了个人目的。宣太后把陶地赐给他做封地。但陶地是一块飞地。只有打下魏国，魏冉才能拿到这块封地。当然，打下魏国隔开燕赵和韩楚也可以防止他们合纵联盟。
秦军北上给了楚国喘息的机会。楚王召集各地军队开始反攻，从秦军手里夺回15座城池。来自越国旧地的军队也逆江而上攻击秦军，遭到阻击后转战云南，最后在云南站住脚跟。盘踞在湖南湖北的秦军处于楚军的三面包围之中。
楚国的危局得到初步扭转。
但是魏冉并不在意楚国反攻，督促秦军全力攻击魏国。
赵国也出兵伐魏。赵国大将廉颇率军攻克了魏国的幾地（山西河