公元前284年——266前年 秦伐魏至大梁，燕赵救之。秦和赵伐楚，攻占楚都郢。楚迁都于陈，由是弱。
乐毅率军追杀齐闵王。齐闵王一边逃窜一边召唤勤王。但他的傲慢让各地军民替他卖命的心劲都不高。
乐毅非常策略地展开攻心战，公开祭祀齐桓公和管仲，并且派人修整姜氏王陵。这不仅讨好了齐国人也让齐国人记起齐国的旧主与昔日的辉煌，怨恨田氏篡国。齐国军民抵抗的心劲更低。
乐毅各个击破不断扩大战果，六个月攻下齐国70座城。
燕国以蛇吞象让楚国惊讶不已。楚国不希望看到齐国被灭国，认为保留一个弱齐作为楚国与中原诸侯的缓冲区对楚国有利，于是出兵救齐。
楚军把齐闵王接到莒地（山东日照莒县），指望齐闵王以莒县为据点号召齐国军民反攻燕军。但楚军很快发现齐闵王已经没了号召力，齐国复国无望，于是改救齐为灭齐，杀掉齐闵王撤兵而走，顺手夺回淮西之地。
齐闵王一死，齐国就算亡了。齐国的土地被诸侯瓜分殆尽，最后只剩下莒城和即墨（山东青岛平度市）两座孤城。
莒城和即墨不肯投降燕国。莒城百姓在楚军撤走后接管了莒地。即墨的守将战