公元前344年——前333年 孙膑围魏救韩。武陵之战，魏将庞涓战败身死。齐威王称王。徐州相王。楚残越伐齐。
魏惠王称王之后去打韩国。韩国拒绝参加盟会，拒绝尊他为王，让他非常不爽。他没听商鞅的话去打齐楚，决定先拣一个软柿子捏。
公元前342年，魏惠王派庞涓去教训韩国。
韩国当然不是魏国的对手，急忙向齐国求教。
齐国故伎重演。他告诉韩国坚持就是胜利，援军马上就到。韩国玩命抵抗，一年之内跟魏军连打五次战役，虽五战五败但宁死不降。等到都城被围，韩国不得不再次向齐国求援。
齐国看双方的功力都消耗得差不多了，这才不慌不忙地引军出征。
齐军还是田忌带队，孙膑辅佐。孙膑还是老办法，弃韩国于不顾，引军去打大梁。他推出“围魏救赵”的升级版“围魏救韩”。
和上次佯攻大梁不同，孙膑这次是玩真的，全力进攻大梁。魏惠王担心大梁不保，一天七道金牌调庞涓回军。庞涓不敢违命只得放弃韩国回救大梁。
庞涓已经吃过一次亏了，回军的路上一直加着小心，派出警戒部队搜索前进为大部队开道。
孙膑没有在