回国。为了加快行军速度，庞涓命令部队丢弃辎重轻装前进。魏军一路连跑带颠往回赶。
他们不知道孙膑早已在桂陵（今河南长垣）设好一个口袋，单等他们来钻。
等魏军气喘吁吁赶到桂陵，以逸待劳的齐军突然发起进攻。魏军猝不及防，一触即溃。庞涓也在溃败中被齐军生擒活捉。
这个战例后来被命名为“围魏救赵”收入到《三十六计》当中。
魏惠王大惊，急调河东部队进京护驾，并且要求韩国出兵助战。
齐军见好就收，得胜还朝。
商鞅听说河东魏军东进立即率军越过黄河进攻魏国的旧都安邑。经过长时间围困，秦军将安邑拿下。
商鞅率军伐魏打了个翻身仗，不仅让秦国一雪前耻还攻占了魏国七百里土地。秦国上下扬眉吐气群情振奋。秦孝公喜不自胜，封商鞅为大良造（相当于宰相），授予他军政全权。
一直按兵不动的楚军也趁机北上，一直打到睢[sui]水（河南商丘睢县），再次逼近黄河。
魏惠王顾此失彼，不得已跟齐赵等国讲和，退出邯郸让赵成侯复国。齐国也放庞涓回国。
庞涓回国后率军回防河东夺回安邑，迫使秦国同意讲和