年鲁国攻打齐国之仇，二则扩张地盘，追求霸业。
管仲劝他稍安勿躁，等改革见到成效再去争霸不迟。但齐桓公根本不听。他和管仲搭档不久，还没到对管仲言听计从的地步。管仲也只得作罢。
齐桓公让鲍叔牙做他的副手，亲率大军攻入鲁国。
齐鲁在长勺（山东莱芜）展开山东德比大战。这场大战因为《曹刿论战》而闻名于今。
鲁军在齐军三鼓之后才发起进攻，结果一鼓作气打败齐军。
因为古人惜墨如金对战斗过程描述不是很详细，以至于很多人以为“齐人三鼓”是说齐军敲了三次鼓但并没有发起进攻。这其实是错的。古人打仗击鼓前进，鸣金后退。击鼓是发动攻击的号令。“齐人三鼓”就是发动了三次进攻，但都被曹军的强弩、长矛击退了。齐军因此士气大衰。曹军此时发起反击，很顺利地击败了齐军。
大败而回的齐桓公老实了，开始对管仲言听计从。此后齐国埋头发展国力。
在齐国发展的同时，楚、秦、晋也在发展。只不过楚国虽在江汉称雄，势力尚未到达黄河流域。而秦晋虽然已成地方大国，但偏据一偶不掺和中原事务。
作为天子之国的周国不但没有发展还越来越弱了