公元458年四月，刘骏遣积射将军殷孝祖在清水东岸建筑两座城池。而北魏方面认为威胁到了它的南部边境。
北魏皇帝拓跋浚派北魏散骑常侍、镇西将军、天水公封敕文和北魏陇西王源贺率军侵犯刘宋青州，又使北魏窟坏公、五军公等率马、步军数万人渡过黄河下游的济水企图攻占刘宋在淮河以北的青州等地。刘宋青、兖二州告急，刘骏以颜师伯为青州刺史，调左军将军崔道固、右卫将军垣护之、屯骑校尉庞孟虬与积射将军殷孝祖等赶赴前线，后又派遣司空参军卜天生率领后军与颜师伯等人会师，一起抗击北魏大军。颜师伯一月之内四战四捷，斩杀北魏大将树兰、窟坏公、五军公等人，击溃魏军，封敕文大败，向北魏朝廷求援。
十一月，北魏派遣征西大将军皮豹子与诸将率骑兵三万援助封敕文，颜师伯统军奋力抵抗，皮豹子被颜师伯的参军焦度刺中，坠马出逃。皮豹子率领残军绕道攻进刘宋高平郡附近的垣苗寨，结果久攻不克。与此同时，卜天生、殷孝祖等宋军将领又率军击溃清水方向的北魏大将张怀之和北魏陇西王源贺，封敕文等人狼狈逃走。魏军全线溃败，皮豹子也从高平撤军。宋军乘胜追击，接连收复杜梁、申城、临邑、縻沟等在元嘉北伐期间被北魏侵占的济水北