消息早就传遍了睦州六县，各地人心晃晃，谣言四起。
知州张徽言毫无担当，不仅不敢弹压建德城中的各种谣言，还提前备好马车和细软，听到贼人已经临城，其人就立即弃城而逃。
危急时刻，通判叶居不忘职责，仓促组织官兵和弓手、民壮上城死守。
赵宋守内虚外，大量兵力集中于京畿和西、北边境，江南、蜀地等赵宋立国后的新拓展之地兵额稀少。
整个睦州六县只有山场斫军和崇节军各一个营（都是教阅厢军，领略高的俸禄，却要担任战备任务的厢军，又称下位禁军）。
战前，怕死的张徽言收缩兵力于建德城中，又招募了不少弓手。
但两营兵马缺编严重，兵甲不修，全部守城力量加起来只有千余人，而且士气极其低下，贼人仅仅一波蚁附，便攻下了建德。
叶居被贼人砍成了肉泥，近千名“官兵”因为“顽抗义师”，也都做了刀下之鬼。
向东打下建德县后，方腊又遣王寅领一万“兵马”西向攻打紧邻兰溪县的歙州，命方杰率一万“兵马”南攻打衢州。
歙州的兵备情况与睦州如出一辙，全州六县仅有拣中骑射和忠节两营厢军，根本不足以抗贼。