759年——762年叛军再陷洛阳。史朝义弑父史思明自立，叛军内乱。唐玄宗、唐肃宗崩，唐代宗继位。
史思明原计划率兵西进攻取长安，但是因为李光弼的牵制，不敢让主力部队离开洛阳。他派兵五千西犯陕州，遭到陕城守军的痛击。
双方此后陷入僵持。
TJ现在没有力量反攻。先前唐肃宗把军队全抽调到邺城，造成边防空虚。原先臣服唐朝的少数民族趁机起兵作乱。吐蕃、党项、羌人、西原蛮（广西蛮族）等纷纷向唐朝发起进攻。党项人一度杀到长安附近。唐肃宗不得不把军队调回去弹压各路叛军。
襄州、淮西守将先后举兵叛乱。唐肃宗更是忙得焦头烂额。
761年，局势稍稍转好，唐肃宗便迫不及待地对史思明发起反攻。
唐肃宗不满李光弼放弃东京洛阳，命令李光弼趁胜收复洛阳。李光弼说我们现在的实力，守有余，攻不足。轻率发动进攻，胜算不大。唐肃宗不听，派鱼朝恩做监军督促他出兵。李光弼不敢抗命，只得率军离开河阳向洛阳进军。
TJ进至邙山。仆固怀恩下令在平地安营扎寨，摆出与敌决战的态势。李光弼赶到后阻止了他，下令把营盘迁到一个险要之处，准备