756年——758年唐玄宗出逃。马嵬兵变，杨贵妃死。太子李亨被拥为帝，是为唐肃宗。安禄山死。唐肃宗贿赂回纥出兵收复长安、洛阳。
唐玄宗得知潼关失守，大惊失色，急招文武百官商议对策。但文武百官六神无主，无言以对。杨国忠建议唐玄宗去四川避难。唐玄宗不置可否让大家改日再议。结果第二天来上朝的大臣寥寥无几。唐玄宗慌神了。
叛军攻破潼关后长驱直入。沿途城池无兵可战，或降或逃。
唐玄宗在叛军到达长安前弃城而逃。
大臣还有坚持上朝的，进宫之后发现皇上没了，慌了手脚，争先恐后逃出京城。
城内的王公大臣、平民百姓开始四散而逃。城外的百姓则纷纷闯入城内，进入皇宫、王府，劫掠金银财宝，甚至有人骑着毛驴踏上金銮宝殿。
安禄山一枪未发占领了富丽堂皇的长安城。
唐玄宗一行人逃出长安直奔四川。因为跑得匆忙，既没带吃的也没带喝的更没带铺的盖的，一路上忍饥挨冻跟难民一般。
路过马嵬[wé坡（陕西兴平县）时，随行护驾的士兵们又累又饿闹将起来。正好杨国忠路过。士兵们把怒火撒向了杨国忠，大骂杨国忠逼反安禄山