746年——747年唐玄宗年老怠政，委事于宰相李林甫，专以声色自娱。
唐玄宗励精图治把大唐王朝推入盛世之后，产生“干了一辈子革命工作，也该歇歇了”的念头。毕竟年过半百，精力开始不济，想趁天下太平无事，放松自我，享受一下生活。
放松下来的唐玄宗开始倦怠朝政。曾郑重承诺“朕能行之”的“姚十条”逐渐被唐玄宗背弃。
唐玄宗初期以姚崇、宋璟为相，后来是张说、韩休、张九龄。
韩休类似当年的魏征，敢于犯颜直谏。他经常给皇帝提意见，搞得皇帝很不开心。
左右的人说：韩休做了宰相老是挑您的毛病，弄得您心情很不好，脸庞也消瘦了，为什么不罢免了他？
唐玄宗道：“吾貌虽瘦，天下必肥”。我用萧蒿为相，凡事都顺着我的心意，可是散朝后我总是睡不踏实。而我用韩休为相，凡事都跟我争论，但是散朝后我睡得很踏实。我用韩休，是为社稷着想，并不是为了自己。
可见唐玄宗的思想境界也不次于当年的唐太宗。
开元之治的最后一任贤相叫张九龄。张九龄也是唐朝著名的大诗人。唐玄宗选他做丞相也主要是因为欣赏他的才气。